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Acreage obtient une ordonnance définitive pour le plan d'arrangement modifié avec Canopy Growth et confirme la date de clôture des registres pour les actionnaires d'Acreage qui ont le droit de recevoir le paiement initial
SMITHS FALLS, ON et NEW YORK, le 18 sept. 2020 – Canopy Growth Corporation (« Canopy Growth ») (TSX: WEED) (NYSE: CGC) et Acreage Holdings, Inc. (« Acreage ») (CSE: ACRG.U) (OTCQX: ACRGF) (FSE: 0VZ) (ensemble, les « sociétés ») sont heureuses d’annoncer qu’Acreage a obtenu une ordonnance définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant l’arrangement modifié annoncé précédemment en vertu de l’article 288 de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) concernant Canopy Growth (l’« arrangement modifié »).
Acreage et Canopy Growth prévoient mettre en œuvre l’arrangement modifié le 23 septembre 2020 ou aux alentours de cette date (la « date de modification »). Les porteurs d’actions d’Acreage et de certaines valeurs convertibles ou échangeables en actions à droit de vote subalterne de catégorie A d’Acreage (les « actions à droit de vote subalternes ») à la clôture du marché le 22 septembre 2020, le jour ouvrable précédant immédiatement la date de modification (la « date de clôture des registres »), auront le droit de recevoir leur part au prorata (sur la base d’une conversion en action à droit de vote subalterne) du montant de 37 500 024 $ US (le « paiement initial ») payé par Canopy Growth. On s’attend à ce que le paiement initial soit versé aux porteurs inscrits à la date de clôture des registres au plus tard le troisième jour ouvrable suivant la date de modification. En ce qui concerne le paiement initial, chaque détenteur d’actions d’Acreage et certains autres détenteurs de titres convertibles ou échangeables en actions à droit de vote subalterne recevront environ 0,30 $ US par action à droit de vote subalterne (sur la base d’une conversion en actions à droit de vote subalterne); le montant final à recevoir par chaque porteur doit être déterminé en fonction du nombre d’actions à droit de vote subalterne dans lesquelles toutes les valeurs admissibles seraient converties à la clôture du marché à la date de clôture des registres.
Les actionnaires d’Acreage à la date de clôture des registres qui ont des questions concernant le paiement initial doivent communiquer avec leur courtier pour obtenir des renseignements supplémentaires.
Tel qu’il a été annoncé précédemment, Acreage a reçu l’approbation requise des actionnaires en ce qui a trait à l’arrangement modifié lors de son assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 septembre 2020.
Détails complémentaires
Pour de plus amples renseignements sur l’arrangement modifié, veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procurations et d’information de la direction d’Acreage datée du 17 août 2020 (la « circulaire ») qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis; elle est disponible sur le site Web d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sous le profil d’Acreage sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Canopy Growth
Canopy Growth (TSX : WEED, NYSE : CGC), un leader mondial diversifié dans le domaine du cannabis, du chanvre et d’appareils liés au cannabis, propose plusieurs marques distinctes de cannabis et plusieurs variétés sélectionnées avec soin – notamment sous forme déshydratée, d’huile et de gélules -, ainsi que des appareils médicaux par l’intermédiaire d’une de ses filiales, Storz & Bickel GMbH & Co. KG. De l’innovation de produits et de procédés à l’exécution sur les marchés, Canopy Growth est portée par la passion du leadership et par un engagement à bâtir une société d’envergure mondiale, et ce, un produit, un établissement et un pays à la fois.
La division médicale de Canopy Growth, Spectrum Therapeutics, est fière de consacrer ses efforts à former les professionnels de la santé, à mener des recherches cliniques rigoureuses et à permettre au public d’approfondir sa compréhension du cannabis; elle a par ailleurs affecté des millions de dollars à la recherche commercialisable à la fine pointe et au développement de PI. Spectrum Therapeutics offre une gamme de produits à spectre complet utilisant le code-couleur de Spectrum, ainsi que le Dronabinol dérivé d’un seul cannabinoïde sous la marque Bionorica Ethics.
Canopy Growth exploite des magasins de vente au détail à l’échelle du Canada sous ses bannières primées Tweed et Tokyo Smoke. Tweed est une entreprise de production de cannabis reconnue à l’échelle mondiale qui a mis en place un vaste et solide réseau en mettant l’accent sur des produits de qualité et des relations constructives avec sa clientèle.
De nos inscriptions historiques à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York à notre expansion internationale, la fierté d’offrir de la valeur aux actionnaires grâce à notre leadership est profondément enracinée dans tout ce que nous faisons à Canopy Growth. Canopy Growth a établi des partenariats avec des leaders du secteur dont Snoop Dogg et Seth Rogen, des icônes du cannabis, les légendes de la culture du cannabis DNA Genetics et Green House Seeds, ainsi que Martha Stewart, la gourou du mode de vie et le leader des boissons alcoolisées selon le palmarès Fortune 500, Constellation Brands, pour n’en nommer que quelques-uns. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site https://www.canopygrowth.com/fr.
Acreage
Acreage, dont le siège social est à New York, est un exploitant de licences et d’actifs liés au cannabis intégré verticalement qui exerce ses activités dans plusieurs États américains. Acreage se consacre à mettre en place et faire croître ses activités en vue de créer une expérience de cannabis fluide et axée sur la marque et sur le consommateur. Acreage a lancé The Botanist, la marque de son détaillant national, en 2018 et ses marques de consommation primées, The Botanist et Live Resin Project en 2019.
Le 27 juin 2019, Acreage a mis en œuvre un arrangement établi en vertu de l’article 288 de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (l’« arrangement actuel ») avec Canopy Growth conformément à la convention relative à l’arrangement entre Acreage et Canopy Growth datée du 18 avril 2019 et modifiée le 15 mai 2019 (la « convention relative à l’arrangement »). Le 24 juin 2020, Canopy Growth et Acreage ont conclu une entente (l’« entente de proposition ») proposant la mise en œuvre de l’arrangement modifié. Aux termes de l’arrangement actuel, lorsque des modifications sont apportées aux lois fédérales des États-Unis pour permettre la culture, la distribution et la possession générales de marijuana ou pour supprimer la réglementation de ces activités des lois fédérales des États-Unis (l’« événement déclencheur ») (ou renonciation à l’événement déclencheur par Canopy Growth), Canopy Growth acquerra (l’« acquisition ») chaque action à droit de vote subalterne, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions de clôture (à la suite de la conversion automatique des actions à droit de vote proportionnel de catégorie B (les « actions à droit de vote proportionnel ») et des actions à droit de vote multiple de catégorie C (les « actions à droit de vote multiple ») en action à droit de vote subalterne) sur la base de 0,5818 d’une action ordinaire de Canopy Growth (chaque action entière, une « action de Canopy Growth ») par action à droit de vote subalterne (sous réserve d’un rajustement conformément aux modalités de la convention relative à l’arrangement), jusqu’à ce qu’elle soit modifiée conformément à l’arrangement modifié.
L’arrangement modifié entraînera, entre autres choses, l’échange de chaque action à droit de vote subalterne pour 0,7 d’une action à droit de vote subalterne de catégorie E (chaque action entière, une « action fixe ») et 0,3 d’une action à droit de vote subalterne de catégorie D (chaque action complète, une « action flottante »), chaque action à droit de vote proportionnel sera échangée pour 28 actions fixes et 12 actions flottantes, et chaque action à droit de vote multiple sera échangée pour 0,7 d’une action à droit de vote multiple de catégorie F (chaque action entière, une « action fixe à droit de vote multiple ») et 0,3 d’une action flottante. En plus des diverses modifications apportées aux engagements, aux restrictions et aux conditions de clôture contenues dans la convention relative à l’arrangement, l’arrangement modifié prévoit (i) que, lors de l’occurrence (ou de la renonciation de Canopy Growth) de l’événement déclencheur, Canopy Growth acquerra, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions de clôture (telles que modifiées par l’arrangement modifié), toutes les actions fixes émises et en circulation sur la base de 0,3048 d’une action de Canopy Growth par action fixe (à la suite de la conversion automatique des actions fixes à droit de vote multiple et sous réserve d’un rajustement conformément aux modalités de la convention relative à l’arrangement, tel que modifié par l’arrangement modifié); et (ii) une option, exercée à la discrétion de Canopy Growth, d’acquérir toutes les actions flottantes émises et en circulation au moment où Canopy Growth acquiert les actions fixes, en espèces ou pour des actions de Canopy Growth, comme peut le déterminer Canopy Growth, à un prix par action flottante basé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions flottantes sur le marché boursier canadien par rapport au cours des actions de Canopy Growth au moment de l’occurrence ou de la renonciation de l’événement déclencheur, sous réserve d’un prix minimum de 6,41 $ US par action flottante.
Pour de plus amples renseignements sur l’arrangement actuel et l’acquisition, veuillez consulter les circulaires d’information respectives d’Acreage et de Canopy Growth datées du 17 mai 2019, qui sont disponibles sur les profils respectifs d’Acreage et de Canopy Growth sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et déposés auprès de la SEC sur le site Web de EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’arrangement modifié, veuillez consulter la circulaire, qui a été déposée auprès de la SEC et qui est disponible sur le site Web d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le profil d’Acreage sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Pour de plus amples renseignements sur Canopy Growth, veuillez consulter le profil de la Canopy Growth sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Avis concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens attribué dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi d’expressions comme « planifie », « s’attend à », « ne s’attend pas à », « est attendu », « estime », « a l’intention de », « anticipe », « n’anticipe pas », « croit », ou d’autres expressions similaires, et stipulent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « vont » être prises, survenir ou être obtenus. Les énoncés prospectifs ou l’information prospective comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels des sociétés ou de leurs filiales respectives diffèrent considérablement de ceux avancés ou suggérés dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective contenue dans ce communiqué. Parmi les exemples de tels énoncés, mentionnons les énoncés concernant le moment de la mise en œuvre de l’arrangement modifié, le moment du paiement initial, le montant du paiement initial payable par action à droit de vote subalterne (sur la base d’une conversion en actions à droit de vote subalterne), l’occurrence ou la renonciation de l’événement déclencheur, l’acquisition, la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture énoncées dans la convention relative à l’arrangement et la satisfaction des conditions énoncées dans l’entente de proposition.
Les risques, les incertitudes et d’autres facteurs liés aux énoncés prospectifs et à l’information prospective pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, le rendement, les perspectives et les occasions réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont avancés ou suggérés par ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, y compris l’occurrence de changements dans les lois fédérales américaines concernant la culture, la distribution ou la possession de marijuana; la capacité des parties de satisfaire, en temps opportun, aux autres conditions de mise en œuvre de l’arrangement modifié; les probabilités que l’événement déclencheur survienne ou soit abandonné avant la date limite; l’aptitude des sociétés de respecter, en temps opportun, les conditions de clôture à la suite du fait que l’événement déclencheur se soit produit ou ait été abandonné; dans le cas où l’arrangement modifié n’est pas mis en œuvre, la probabilité que l’acquisition se fasse selon les modalités actuelles; dans le cas où l’arrangement modifié est mis en œuvre, la probabilité que Canopy Growth achève l’acquisition des actions fixes et/ou flottantes; les autres attentes et hypothèses concernant les transactions envisagées entre les sociétés; les fonds disponibles pour Acreage et l’utilisation prévue de ces fonds; la disponibilité des possibilités de financement pour Acreage et les risques associés à leur réalisation; les risques liés à la réglementation et à l’octroi de permis; les changements dans les conditions économiques, commerciales et politiques générales, y compris les changements dans les marchés financiers et boursiers; les risques liés aux maladies infectieuses, y compris les répercussions de la COVID-19; les risques juridiques et réglementaires inhérents à l’industrie du cannabis; y compris le paysage réglementaire mondial et l’application de la loi en ce qui concerne le cannabis, les risques politiques et les risques liés aux changements réglementaires; les risques liés aux lois sur la lutte contre le blanchiment d’argent; la conformité à une réglementation gouvernementale étendue et l’interprétation de diverses lois, réglementations et politiques; le risque associé au dessaisissement de certains biens; l’opinion publique et la perception de l’industrie du cannabis; et les autres risques contenus dans les déclarations publiques de Canopy Growth déposées auprès de la SEC et disponibles sur le site Web d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le profil de Canopy Growth sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, y compris le rapport annuel de Canopy Growth sur le formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 mars 2020 (tel que modifié) et les déclarations publiques d’Acreage déposées auprès de la SEC et disponibles sur le site Web d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le profil d’Acreage sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, y compris la circulaire et le rapport annuel d’Acreage sur le formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 (tel que modifié).
En ce qui concerne les énoncés prospectifs ou l’information prospective, les sociétés ont fourni ces énoncés et cette information en se fondant sur certaines hypothèses qu’elles jugent raisonnables pour le moment. Même si les sociétés croient que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer les énoncés prospectifs ou l’information prospective dans ce communiqué sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces renseignements et aucune garantie n’est fournie que ces événements se produisent dans les délais divulgués ou même s’ils se produiront ou non. Les énoncés prospectifs ou l’information prospective contenus dans le présent communiqué sont formulés en date du présent communiqué, et les sociétés déclinent toute obligation de mettre à jour publiquement ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’y obligent.
Il ne peut y avoir d’assurance que l’acquisition, l’arrangement modifié, l’événement déclencheur ou l’acquisition d’actions fixes ou d’actions flottantes aura lieu, ou que de tels événements se produiront selon les modalités envisagées dans le présent communiqué. Les résultats réels pourraient différer sensiblement par rapport à ceux actuellement anticipés en raison de différents facteurs et risques. Les investisseurs sont priés de prendre note que, hormis ce qui est divulgué dans la circulaire, toute information publiée ou reçue concernant l’arrangement modifié pourrait ne pas être exacte ni complète, et qu’ils ne doivent pas s’y fier.
La Bourse des valeurs canadiennes n’a pas examiné, approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.
Renseignements: Contact pour les médias, Canopy Growth : Patti Zebchuck, Relations avec les médias, media@canopygrowth.com ; Contact pour les médias, Acreage, Howard Schacter, vice-président des communications, h.schacter@acreageholdings.com, 646 600-9181 ; Contact pour les investisseurs, Canopy Growth, Judy Hong, vice-présidente, Relations avec les investisseurs (États-Unis), Judt.Hong@canopygrowth.com, 855 558-9333, poste 122 ; Tyler Burns, vice-président, Relations avec les investisseurs (Canada), Tyler.Burns@canopygrowth.com, 855 558-9333, poste 122 ; Contact pour les investisseurs, Acreage, Steve West, vice-président, Relations avec les investisseurs, investors@acreageholdings.com, 646 600-9181